新三板交易规则中关联交易处理问题介绍

　　关联关系指的是公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。

　　因此，新三板挂牌对于关联交易的审查非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生。

　　但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易。特别要处理好三个方面的问题：

　　一、清楚认识关联交易的性质和范围。

　　二、尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易。

　　三、对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

　　对在新三板挂牌上市的目标公司进行调查，主要调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

　　调查途径，主要是通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。

　　通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账薄和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容(包括但不限于)：

　　1.决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序。

　　2.定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有应要求管理层说明原因。

　　3.来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高。

　　4.对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

　　5.关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高。

　　6.关联方交易有无大额销售退回情况，如有关注其对公司财务状状况的影响。

　　7.是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排。

　　8.关联方交易存在的必要性和持续性。

　　关联交易和关联人的范围包括：

　　a.购买或出售资产。

　　b.对外投资(含委托理财、委托贷款等)。

　　c.提供财务资助。

　　d.提供担保。

　　e.租入或租出资产。

　　f.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。

　　g.赠与或受贻资产。

　　h.债权或债务重组。

　　i.研究与开发项目的转移。

　　j.签订许可协议。

　　k.购买原材料、燃料、动力。

　　l.销售产品、商品。

　　m.提供或接受劳务。

　　n.委托或受托销售。

　　o.关联双方共同投资。

　　p.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　q.深圳证券交易所认定的其他交易。

　　公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。