股份制公司怎样制定企业改革方案

　　企业进行改制时，应根据相关法律、法规和政策，结合各中介机构的初步尽职调查结果，制订切实可行的企业改制重组方案。

　　一、选择合适的挂牌主体

　　合适的挂牌主体应符合中国证监会、股份转让系统规定的挂牌条件。

　　1.挂牌主体应突出主营业务，在挂牌主体内应包括主营业务相关的所有资产，使其具备完整的业务体系和独立经营的能力。

　　2.挂牌主休的选择应有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性;挂牌企业应对同一控制下的相同、类似或相关业务进行重组整合，并对存在的不可避免的关联交易进行严格规范。

　　3.挂牌主体的经营业绩应具有连续性。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。折股依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资产，而且整体变更时不能增加股本和引入新股东，否则公司存续期间不能连续计算。

　　4.挂牌主体应该在改制时剥离非经营性资产和不良资产，明确进人股份公司与未进入股份公司资产的产权关系。

　　二、确定改制重组工作的主要内容

　　确定挂牌主体后，还可能涉及以下方面的工作。

　　1.业务重组：根据拟挂牌主体的业务规模、性质，对企业人员进行分流、安置，确保进入拟挂牌主体的人员尤其是董事、监事、高级管理人员以及财务人员的适格性和独立性。

　　2.人员重组：根据拟挂牌主体的业务规模、性质，对企业人员进行分流、安置，确保进人拟挂牌主体的人员，尤其是董事、监事、高级管理人员以及财务人员的适格性和独立性。

　　3.资产正组：根据拟挂牌主体的选择结果以及对改制企业产权界定结果和审计、资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属和处置。

　　4.财务重组：拟挂牌主体必须使用独立的银行账户，形成独立的财务会计制度并配备独立的财务人员。

　　5.机构重组：拟挂牌主体应拟定董事会、监事会、经营管理层以及各职能部门的设置，通过制度安排确保相关机构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构。

　　6.股东结构调整：在股份制改造前，须对拟挂牌主体原有股东进行重新确定，确保股份有限公司的发起人股东的股权清晰，不存在潜在纠纷。如果有需要，可在此阶段考虑引人新的战略投资者。