了解新三板部门规章并进行初步解读

　　对于新三板交易规则的知识，应该有很多投资者还不清楚，新三板的部门规章主要是由中国证监会出台的相关管理办法，是新三板系统规则制定的重要依据，主要包括：

　　《非上市公众公司监督管理办法》(简称《非公办法》)及其3个配套的监管指引——《非上市公众监管指引第1号—信息披露》(非上市公众监管指引第2号——申请文件》《非上市公众监管指引第3号——章程必备条款》;《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称《系统公司管理办法》)。

　　一、《非公办法》的要点解读

　　《非公办法》作为公众公司行为指引的纲领性文件，明确了以下重要问题：

　　1.明确了公众公司的范围与总体要求

　　如本书前文提到的，《非公办法》明确了公众公司的范围与总体要求，确认了挂牌公司在新三板转让的公开转让性质，并且要求公众公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。

　　2.明确规定了公众公司的股东人数可以超过200人

　　除申请在新三板挂牌公开转让外，公众公司的股东人数超200人可分为3种情况：

　　(1)在《非公办法》施行前(即2013年1月1日)股东人数超过200人的股份有限公司，应依照有关法律法规进行规范后，并经中国证监会确认，可以按照《非公办法》的相关规定申请核准为公众公司。

　　(2)如果是股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，须向中国证监会申请核准。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

　　(3)申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，须向中国证监会申请核准。

　　3.明确公众公司的定向发行制度

　　《非公办法》对定向发行的特定对象的性质和数量进行了规定，并且推出了豁免核准的标准以及储架发行制度。

　　4.明确了公众公司的其他责任和义务

　　《非公办法》还对公众公司的治理结构、公司章程必备条款、信息披露义务等事项提出了明确要求，同时也对公众公司的收购和重大资产等行为进行了原则性的规定。

　　二、《系统公司管理办法》的要点解读

　　《系统公司管理办法》则对股份转让系统、系统公司、挂牌公司的法津地位、监管框架、制度框架等要素进行了规定，并对新三板挂牌公司的公众身份、主办券商制度以及做市交易方式进行了确认。

　　1.对新三板挂牌公司的公众公司身份进行确认

　　《系统公司管理办法》再次明确股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理。系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。

　　2.对主办券商制度以及做市商交易方式进行确认

　　《系统公司管理办法》规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。在股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为“主办券商”。主办券商业务包括推荐挂牌、持续督导、代理投资者买卖挂牌公司股票、为股票转让提供做市服务等。挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

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