如何在新三板完成企业间的并购

　　企业并购，可以作为收购企业取得被收购方控制权的一种手段，也可以作为在先投资者获利退出的一种形式。企业并购一般表现为收购企业以货币、有价证券或其他形式购买被收购企业的部分或全部股权或资产。

　　从并购对象来分，企业间的并购可分为上市公司的并购和一般企业的并购。上市公司的并购受到《证券法》、《上市公司收购办法》等法律法规的严格控制，收购的程序较为复杂，相应的监管也较为严格。新三板挂牌公司并非上市公司，甚至不是公众公司，对这类公司进行的并购，就目前来看仍属于一般企业的并购，只是在操作程序上存在一定的特殊规定。

　　从并购标的来分，企业间的并购可分为股权收购和资产收购。依规定，园区公司一且实现挂牌，其所有的股权交易都必须由主办券商代办。相应地，股权收购也就必须在交易系统中完成。而关于资产收购，《试点办法》中尚没有专门的规定。

　　(一)挂牌公司的并购规则

　　《试点办法》第七十四条规定：“挂牌公司发生重大资产垂组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。”由此我们可以理解，这里的“并购”包含了股权收购和资产收购的情形，它们都需要在主办券商的督导下进行，并且受到协会的备案监管。该规定在另一方面也说明，新三板企业的并购已经在制度层面上得到了认可。

　　监管部门对新三板挂牌公司的并购监管，除了上述规定之外，并无其他规则限制。可见，挂牌公司的并购方式可以是多样的，包括现金收助、股权置换、间接控股、债券转股、承侦式并购等多种常见的模式。

　　(二)挂牌公司的并购程序

　　相比于一般的股权转让，企业并购更加看重对挂牌公司的尽职调查，包括对挂牌公司的现场调查、行业前景分析等，然后根据这些调查结果做出项目初步分析，并对收购的可行性进行论证。如果收购是可行的，收购方常常会聘请第三方中介机构介人，例如聘请律师调查挂牌公司是否在股权担保、重大资产、劳动关系等方面存在隐患;聘请会计师事务所对挂牌公司进行财务审计，以便在收购时作为股权定价的参考。当然，收购方还可以按照自己的意愿对企业的诸多方面加以了解，并结合调查结果对收购企业的股权估值定价。

　　完成并购前调查后，挂牌公司的收购程序在股权收购和资产收购之问有所区分。

　　挂牌公司的股权收购过程，实际上是一种特殊的股份转让，操作流程与前文中的股份转让流程没有实质区别。一旦特殊股东的股份得以全部解禁，挂牌公司就能够在新三板实现其股份的全流通，股权投资者们即可以通过主办券商代办股份报价转让实现股权收购。除了主办券商的督导和协会的备案，挂牌公司股权收购与一般企业股权收购的不同之处还在于其交易信息的披露程度，股份交易数址、价格、时间等信息都将在信息平台上予以体现。

　　挂牌公司的资产收购过程与一般企业的资产收购较为相似，需要经过资产评估、资产定价、资产交接等程序。与股权收购不同的是，资产收购无须借助主办券商代办，也无须通过交易系统完成，只是在资产价格等方而需要接受主办券商的督导和协会的备案监钟。必要时，主办券商还可提请协会暂停挂牌公司的股份交易，避免股价的异常波动。

　　另外需要注意的是，挂牌公司的并购还有可能与其定向增发结合，即股权收购的标的是公司的新增股份。