借壳上市和买壳上市的概念及流程

　　在国内，借壳上市和买壳上市的流程来说相对比较简单，所以被很多急于上市的公司而选择。那究竟借壳上市和买壳上市的流程是什么?接下来让我们一起来看看买壳与的借壳概念及相关流程。

　　买壳、借壳上市概念：

　　1.借壳上市一般是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市;

　　2.买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

　　两种上市方式的相同点是对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市;不同点则是买壳上市的企业首先要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，这是两者的本质区别。

　　壳资源

　　1.壳资源是指上市公司比一般企业相比最大的优势便是其在资本市场的融资能力，以及知名度、品牌效应，所以，上市公司的上市资格是一种比较稀有的资源。由于某些上市公司的不善经营、行业“日薄西山”、盈利能力弱等原因，使其可以成为被借壳或者买壳的对象。

　　2.受追捧的壳资源一般有以下几个特点：小，上市公司规模小，总股本不超过5亿为佳，收购资金不会太多;净，亏损、欠款、官司少，明明白白好算账就可以说是干净的;空，主营业务，监管部门对上市公司并购要求主营业务相近，因主营业务停止，或者很少经营的企业，便于审批。

　　此外，购买壳资源还需要注意，企业除了要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力选择规模适宜的壳公司之外，还要考察壳资源的财务状况、有无不明事项、相关风险等问题，慎重考虑。

　　买壳和借壳上市的操作流程

　　1.买壳上市属于上市公司资产重组形势之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

　　买壳：包括协议转让和场内收购两种方式，目前比较多的是协议收购;

　　借壳：进行资产置换。

　　2.上市的一般程序

　　买壳上市：(1)目标选择：寻找、考察、选择目标公司;(2)评估与判断：分析公司经营状况，评估其价值，商议价格等。

　　资产置换以及企业重组：(1)宣传市场维护：通过媒体、中介进行宣传，维护目标公司二级市场;(2)董事会重组：取得实际控制权，更换董事会相关人员;(3)进行资产重组的前期准备：设定合适的收购主体;(4)展开资产重组行动：对股权收购价格进行确定，以及梳理资产重组的关系;(5)申报与审批：向相关中介机构、证监会申报将法人股转让签的订合同;(6)公告：审批后，进行公告;(7)过户：证券登记公司办理过户登记;(8)企业重建：对管理层、公司资源等进行整合。

　　案例

      1.【借壳上市案例】顺丰控股借壳鼎泰新材

　　这两年借壳上市的案例有许多，比较引人关注的是国内物流行业借壳的案例。比如：圆通速递借壳大杨创世;申通快递借壳艾迪西;韵达股份借壳新海股份;顺丰控股借壳鼎泰新材。这里主要以顺丰控股为例：

　　2016年2月18日，一直低调声称“不上市”的顺丰发布《上市辅导公告》，拟在国内证券市场IPO，接受券商辅导。停牌1个多月的鼎泰新材公告，顺丰控股拟借壳。

　　但中间并不是一帆风顺的，在借壳上市审批趋严的大背景下，顺丰控股两次对重组方案进行了调整，16年10月12日公司方案获得证监会有条件通过，12月，王卫任上市公司总经理，鼎泰新材原管理层辞职，完成置出资产。

　　17年1月18日公告：由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码为002352，保持不变。17年2月24日去深交所更名敲钟。

　　2.【买壳上市案例】方正科技收购延中实业

　　方正科技收购延中实业是A股历史上比较出名的买壳上市的例子。作为沪市“老八股”之一，延中实业因其“盘子小”、主营业务模糊，没有良好发展前景，成为“壳资源”的不错选择。

　　1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。

　　北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，买壳上市成功。

　　总而言之，借壳及买壳上市虽然时间短，程序相对简单，但如果不“擦亮眼睛”选好壳资源，做好后续工作，尤其是市场进一步回归价值投资之后，公司自身实力才是融资的根本。

　　注：《借壳上市认定标准》, 《并购重组管理办法》、《收购办法》。若您想要学习更多相关知识，推荐您阅读：买壳上市与借壳上市的区别。